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6個涉企業公章典型案例,教你如何規避公章使用風險!

   印章作為企業權利和責任的證明,系企業在經營管理活動中行使職權的重要憑證和工具,它的使用管理關系著企業經營管理活動的正常開展和企業的生存發展。

   現實生產經營活動中我們經常會遇到因企業印章使用管理混亂而產生的各類糾紛訴訟的問題,本文從6個最高人民法院判例,歸納總結涉及企業印章的案件爭議焦點和裁判要旨,供大家參考。





案件一




最高人民法院(2013)民申字第556號再審申請人河北裕翔文具用品有限公司與被申請人閻素娜及一審被告、二審被上訴人莫蘭彬借款合同糾紛案


裁判摘要:裕翔文具公司依法應當對《借款合同》中莫蘭彬的還款義務承擔連帶保證責任。理由在于:

   首先,公章是公司行為的主要證明,法定代表人的親筆簽名并非公司行為的法定要件。在民商事活動中,加蓋公章屬于公司行為,具有證明行為人主體、確認民事法律行為等效力。本案中,《借款合同》明確約定裕翔文具公司對莫蘭彬的還款義務承擔連帶擔保責任,并在合同文本上加蓋了公司公章及法定代表人莫蘭勇的個人名章。這顯然具備了公司行為的基本形式要件。裕翔文具公司主張公章與個人名章的加蓋是莫蘭彬超越莫蘭勇的授權范圍所致,但該主張不能對抗公章本身所具有的證明公司行為的效力。因此,裕翔文具公司在《借款合同》中承諾承擔連帶保證責任,符合擔保法律關系的成立要件,即當事人具有行為能力、雙方就擔保事項達成了合意且不違反法律、行政法規強制性規定!吨腥A人民共和國合同法》第四十四條規定:“依法成立的合同,自成立時生效!庇捎诒粨5膫鶛嗪戏ㄓ行,裕翔文具公司也未能舉證證明擔保關系存在違反法律、行政法規強制性規定等無效情形,故裕翔文具公司與閻素娜之間的連帶保證關系依法成立并生效。

   其次,即使莫蘭彬確實超越了所謂《委托經營合同》所約定的授權范圍,也不會影響擔保關系的成立。第一,莫蘭彬掌控裕翔文具公司公章和莫蘭勇個人名章的行為,足以表明,裕翔文具公司受莫蘭彬的控制,閻素娜具有信賴莫蘭彬享有控制權的合理基礎。即使莫蘭彬未獲得授權,擔保行為亦依法有效!吨腥A人民共和國合同法》第四十九條規定:“行為人沒有代理權、超越代理權或代理權終止后以被代理人名義訂立合同,相對人有理由相信行為人有代理權的,該代理行為有效!钡谖迨畻l規定:“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同,除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外,該代表行為有效!

   因此,即便莫蘭彬超越《委托經營合同》的授權范圍屬實,其以裕翔文具公司名義對外簽訂的擔保合同也依法成立并生效。第二,根據合同相對性原理,合同只對締約雙方當事人具有法律上的約束力,對合同關系以外的第三人一般不產生法律約束力。因此,即使莫蘭勇與莫蘭彬之間確實簽訂了《委托經營合同》且對莫蘭彬的代理權限有嚴格限定,由于閻素娜并非《委托經營合同》的當事人,且現有證據不能證明閻素娜與莫蘭彬存在惡意串通或者明知莫蘭彬超越代理權限提供擔保等情形,故裕翔文具公司仍應對莫蘭彬的代理行為承擔責任。裕翔文具公司以《委托經營合同》的限制對抗善意第三人閻素娜的主張不能成立。


公章是公司行為的主要證明,法定代表人的親筆簽名并非公司行為的法定要件。在民商事活動中,加蓋公章屬于公司行為,具有證明行為人主體、確認民事法律行為等效力。





案件二




最高人民法院(2012)民提字第208號寧波繡豐彩印實業有限公司、浙江杭州灣汽配機電市場經營服務有限公司、慈溪逍新投資咨詢有限公司、慈溪逍新汽配貿易有限公司、慈溪市一得工貿有限公司、孫躍生合同糾紛案


裁判摘要:關于孫躍生以機電公司名義簽訂協議的效力!吨腥A人民共和國公司法》第一百四十八條規定:“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得侵占公司的財產!狈ǘù砣瞬坏美寐殭,以公司財產為其個人償還債務,是公司法規定的忠實義務的基本要求,不論公司章程是否作出特別規定。本案孫躍生私刻公章,以機電公司財產償還其個人及個人控制的一得公司的債務,屬于違反法定忠實義務的無權代表行為。

   關于孫躍生無權代表行為的對外效力。我國合同法第五十條規定:“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同,除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外,該代表行為有效!毕鄬θ耸欠裰阑蛘邞斨婪ǘù砣嗽綑,應當結合法律規定、交易的性質和金額以及具體交易情境予以綜合判定。假定孫躍生作為法定代表人以機電公司名義轉讓房產,繡豐公司向機電公司支付相應轉讓款,此屬于公司正常的經營活動,即使機電公司內部章程對孫躍生代表權有限制性規定,也不具有對抗外部相對人的效力。然而本案所涉的協議條款使機電公司只承擔巨額債務而不能獲得任何對價,不屬于公司正常的經營活動,且孫躍生同時代表公司和個人簽約,行為后果是將公司利益轉移給個人,具有明顯的超越代表權的外觀!吨腥A人民共和國公司法》第十六條第二款規定:“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議!痹摋l款說明公司法對關聯擔保這種無對價的特殊交易,對代表權做了限制性規定,必須經股東會同意。為股東及法定代表人清償債務的性質較關聯擔保更為嚴重,公司直接對外承擔債務而不能取得經營利益,如未經股東會同意,將構成侵占公司財產的行為。繡豐公司知曉機電公司由幾名股東組成,并專門聘請律師草擬協議,在孫躍生不能提供股東會同意證明的情形下,繡豐公司根據協議內容理應知道孫躍生的行為不是為機電公司經營活動所從事的職務行為,而是違反公司法強制性規定的侵占公司財產行為。繡豐公司以協議和委托書加蓋了機電公司公章為由主張善意信賴孫躍生代表權的理由不能成立。綜合考慮本案的交易過程和事實,繡豐公司應當知道孫躍生的簽約超越代表權限,繡豐公司不屬于合同法第五十條保護的善意相對人,浙江高院認定孫躍生代表行為無效、房地產轉讓協議不能約束機電公司并無不當。機電公司對本案協議的簽訂并不知情,對孫躍生私刻公章的行為也不具有管理上的失職,繡豐公司要求機電公司依據房地產轉讓協議承擔責任的訴請于法無據,本院不予支持。


公司法定代表人私刻公章,以公司財產償還其個人及個人控制的其他公司的債務,屬于違反法定忠實義務的無權代表行為,案涉協議條款使公司只承擔巨額債務而不能獲得任何對價,不屬于公司正常的經營活動,具有明顯的超越代表權的外觀,協議相對方以協議和委托書加蓋了公司公章為由主張善意信賴法定代表人代表權的理由不能成立。





案例三




最高人民法院(2011)民抗字第85號農民日報社訴濰坊新東方藝術學校財產損害賠償糾紛抗訴案


裁判摘要:《最高人民法院關于在審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規定》第五條第二款,規定行為人私刻單位公章或者擅自使用單位公章、業務介紹信、蓋有公章的空白合同書以簽訂經濟合同的方法進行的犯罪行為,單位有明顯過錯,且該過錯行為與被害人的經濟損失之間具有因果關系的,單位對該犯罪行為所造成的經濟損失,依法應當承擔賠償責任。由此可知,單位未盡到管理義務,以致被犯罪分子利用進行詐騙活動,單位存在明顯過錯,且該過錯行為與受害人的經濟損失之間具有因果關系,故依據上述之規定,單位應當對受害人的損失承擔相應的賠償責任。


單位未盡到管理義務,導致行為人私刻單位公章或者擅自使用單位公章、業務介紹信、蓋有公章的空白合同書以簽訂經濟合同的方法進行犯罪的,對受害人造成損失,單位應當承擔賠償責任。





案例四




最高人民法院(2008)民二終字第124號興業銀行廣州分行與深圳市機場股份有限公司借款合同糾紛案


裁判摘要:公司高級管理人員經常代表該公司從事民事活動,故而其身份具有了特殊性。公司高級管理人員私刻單位公章,騙取銀行貸款的行為,容易使銀行誤認為該人員是在履行職務行為。根據最高人民法院《關于在審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規定》第五條第一款規定,行為人盜竊、盜用單位的公章、業務介紹信、蓋有公章的空白合同書,或者私刻單位的公章簽訂經濟合同,騙取財物歸個人占有、使用、處分或者進行其他犯罪活動構成犯罪的,單位對行為人該犯罪行為所造成的經濟損失不承擔民事責任。但是該條第二款又規定,行為人私刻單位公章或者擅自使用單位公章、業務介紹信、蓋有公章的空白合同書以簽訂經濟合同的方法進行的犯罪行為,單位有明顯過錯,且該過錯行為與被害人的經濟損失之間具有因果關系的,單位對該犯罪行為所造成的經濟損失,依法應當承擔賠償責任?梢,判斷公司是否應當就高級管理人員私刻公章、騙取貸款行為造成的損失,需從該單位是否存在明顯過失及該過失與所造成損失有無因果聯系。公司對于本單位高級管理人員負有監督和嚴格管理的責任,因疏于監督和放任管理致使個人騙取貸款得逞的,公司應當對該損失承擔賠償責任。


公司高級管理人員私刻單位公章,騙取銀行貸款,給銀行造成損失的,公司應當承擔損害賠償責任。





案例五




《最高人民法院公報》2012年第3期(總第185期)劉雷訴汪維劍、朱開榮、天安保險鹽城中心支公司交通事故人身損害賠償糾紛案


裁判摘要:投保人通過保險公司設立的營銷部購買機動車第三者責任險,營銷部營銷人員為侵吞保費,將自己偽造的、內容和形式與真保單一致的假保單填寫后,加蓋偽造的保險公司業務專用章,通過營銷部的銷售員在該營銷部內銷售并交付投保人。作為不知情的善意投保人有理由相信其購買的保險是真實的,保單的內容也并不違反有關法律的規定,營銷部的行為在民法上應當視為保險公司的行為。因此,雖然投保人持有的保單是假的,但并不能據此免除保險公司根據保險合同依法應當承擔的民事責任。


法人或者其他組織的負責人持加蓋偽造的公司業務專用章的虛假合同與善意第三人簽訂合同的行為,不影響合同依法成立。





案例六




最高人民法院(2000)經終字第87號中國農業銀行云南省分行營業部訴深圳國際信托公司等證券回購糾紛案


裁判摘要:原審法院從武漢證券交易中心調取的會員申請表、授權書、武漢證券交易中心印鑒片等三份證據表明,深圳國投的前分支機構深圳國際信托投資總公司國際證券投資基金部確曾向武漢證券交易中心申請交易席位,并將魏建華、陳航作為交易員向武漢證券交易中心申報。隨后,該基金部當時的代表人陳靈簽署文件確認魏建華、陳航系該基金部特派的場內交易出市代表,該文件即上述授權書,加蓋該基金部的印章后向武漢證券交易中心出具,該意思表示已經在武漢證券交易中心公示。該基金部在武漢證券交易中心的檔案材料表明,該基金部在上述申請表上填寫“深圳國際證券投資基金部”為單位全稱,以“深圳國際證券投資基金部武漢交易中心業務專用章”及陳航、魏建華的名章為印鑒。故該基金部應對陳航、魏建華使用深圳國際證券投資基金部武漢交易中心業務專用章所為的民事行為承擔責任。


企業分支機構工作人員經分支機構代表人授權,使用個人名章及經過備案的業務專用章所為的民事行為,可以確認為企業分支機構的行為。


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印章物聯網專注于印章應用管理細分領域,并致力于以物聯網大數據技術為核心幫助企業、政府實現印章智慧管理和安全使用。近年來成功服務于60多家特級企業,200多家大型集團,其中包括蘇寧控股、萬科集團、天瑞集團、中南控股、新城控股、云南建投、北京建工、蘇交科集團等,在江西有西建工一建、江西建工四建、江西建工機施、南昌建工集團、江西交工集團、中恒建設集團、中大建設集團、中陽建設集團、中鼎集團、豐潤建設集團、嘉業集團、昌建集團、海力控股集團、中盛建筑集團、潤邦控股集團、江西公路橋梁、建中工程公司、中水建管國際、江西通威集團、贛州榮輝建設等。

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印章物聯網:創新管理,智慧安全

印章物聯網,顧名思義,印章與網絡互連,從而實現高效、安全的管理模式。是由群杰經過多年市場調研,潛心研發的關于用印的整體解決方案。通過應用物聯網技術,實現印章的遠程管理,讓用印全程透明、可控、可追溯。其除了安全的突出優勢外,還實現了用印數據的存儲、分析功能,幫助企業實現更智慧、安全的用印管理。

 

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印章物聯網是由用印寶、印控臺(終端設備)和軟件(印章管理平臺PC端、手機APP)兩部分組成,依托物聯網技術,將印章、使用對象、用印人及企業決策者聯系在一起,連接管理和安全。

 

印章物聯網:簡化流程,高效便捷

 

印章物聯網的使用需要用印人發起用印申請,在取得授權人的許可后開啟印控臺,使用用印寶蓋章。在用印的過程中,平臺自動獲取用印文件、用印人、用印時間等照片信息,并回傳至企業服務器,讓每一次的用印都可監控、可追溯。監管更高效、安全。

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與傳統印章管理相比,印章物聯網有著無可比擬的高效安全管理優勢。傳統印章管理多為人及制度管章,無法杜絕可能存在的人為因素,安全性較差,容易發生印章外帶、私用、偷蓋、漏蓋等問題,不但管理成本高,風險也很難控制。而印章物聯網與之相比更便捷、易行、高效、安全。通過將實物印章嵌入用印寶中,實現人印隔離的同時,也降低了風險發生的概率;想要使用印章,需要取得決策者的授權許可,可以防止違規用印的發生;使用印章的過程,全程照片采集所有使用元素,自動生成臺賬,用印記錄隨時查閱,追溯有據;紅外用章區域,更是降低了印章私用、亂用的風險;可定位的功能,印章軌跡隨時把握。

 

印章物聯網,解決的不止是安全用印,更是企業影響力及核心競爭力提升的助推器。

 



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